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年度盘点(第二弹) 资产支持证券相关政策梳理与解读

  

  2018年,在证券化基础资产更加多元化、产品设计不断创新、监管部门大力支持等有力因素影响下,我国资产证券化规模再上新台阶。数据统计,2018年全年资产证券化市场共发行产品929单,发行规模共计19901亿元,同比分别增长35.26%和29.15%。

  本文对2018年资产证券化相关法律法规规章规范性文件及政策进行梳理,以期为读者的思考和研究提供参考。节选自德邦证券《2018年度资产证券化市场年报》,该报告中的信息均来源于已公开的资料。所述观点不代表本公众号立场。

  2月9日,上交所、深交所和报价系统相继发布了《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和相应的《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》,对融资租赁ABS的发行和存续期管理进行了规范。

  解读:融资租赁债权ABS业务相关指南对作为基础资产的融资租赁债权、基础资产的转让与风险控制、原始权益人等方面提出了具体要求。而对于“积极服务‘一带一路’、京津冀协同发展、长江经济带、‘中国制造2025’和新型城镇化建设等国家重大战略”的融资租赁公司,以及在“飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业”的融资租赁公司开展ABS 业务,将是鼓励的方向。

  4月25日,中国证监会、住建部联合发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》,明确提出加快培育和发展住房租赁市场特别是长期租赁市场,鼓励发行住房租赁资产证券化产品。通知细化了住房租赁ABS发行的条件,优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域,鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展ABS。通知提出重点支持住房租赁企业以不动产物业为底层资产的权益类资产ABS,并试点发行房地产投资信托基金(REITs)。通知也明确租赁住房用地上建设的房屋,允许转让或抵押给ABS,并要求完善住房租赁资产证券化的工作程序,加强监督管理,营造良好的政策环境。

  1. 通知使市场明确了监管加快培育住房租赁市场特别是长期租赁市场的态度,有利于住房租赁资产证券化整体规模的增长。

  2. 通知对住房租赁资产证券化提出了更加细化的要求,指明了重点支持方向,致力推进住房租赁资产证券化的规范化发展。

  3. 相关配套程序及政策的完善也将为住房租赁资产证券化提供一个良好的发展环境。

  6月8日,上交所、深交所、报价系统三部门同时发布《基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》和《基础设施类资产支持证券信息披露指南》。通知明确,“基础资产界定应当清晰,具有法律、法规依据,附属权益内容应当明确”、“基础资产应当合法、合规,已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序”。同时,管理人应当在计划说明书中披露基础资产的现金流构成以及至少最近三年的历史现金流情况、波动情况及波动原因,分析现金流的独立性、稳定性。同时,现金流归集的周期不应长于1个月,有增信措施的,不得长于3个月。

  解读:在此之前,交易所发布过有关应收账款、融资租赁和PPP的确认和信息披露指南,规范了资产证券化业务中基础资产、尽职调查、存续期管理、信息披露等诸多方面的内容。针对基础设施类指南的主要框架和规则与前面出台的指南类似,为细分的又一基础资产ABS指明了更具象的发展要求和方向。随着ABS业务的进一步发展,我们不排除未来有更多应用指南出台的可能性。

  8月15日,上海证券交易所在资产证券化业务申报系统中发布了《上海证券交易所资产支持证券化业务问答(一)、(二)》,旨在规范计划管理人在业务申报过程中的相关流程。主要内容包括:

  一、延长了无异议函的有效期,从此前的6个月延长至12个月。资产支持证券一次发行的,无异议函自出具之日起12个月内有效。资产支持证券采取分期发行方式的,无异议函自出具之日起24个月内有效,管理人应当自无异议函出具之日起12个月内完成首期发行。

  二、出台了绿色资产支持证券的相关内容及相应的操作流程。这是继上交所推出绿色公司债券后,再次发布与“绿色”相关的固收类品种。

  解读:此次业务问答继续维持了ABS监管利好的态势,延长了无异议函的有效期,并对绿色资产支持债权首次予以明确定义,规定基础资产属于绿色产业领域、转让基础资产所取得的资金用于绿色产业领域、原始权益人主营业务属于绿色产业领域的三种情况,可以申报绿色概念ABS。相关政策的明朗,为后续绿色资产支持证券提出了新的要求,也指明了更具体的发展方向。

  4月24日,上海证券交易所发布了《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司债券质押式三方回购交易及结算暂行办法》和《上海证券交易所债券质押式三方回购交易业务指南》,主要从参与者管理、担保品管理、交易结算安排、质押管理、风险管理及处置等方面明确了三方回购业务规范。

  7月13日,深交所联合中国结算正式发布《深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司债券质押式三方回购交易及结算暂行办法》,进一步完善回购交易机制,更好地服务市场参与者。同时,深交所发布了《深圳证券交易所债券质押式三方回购交易业务指南》,对《暂行办法》相关内容进行细化和明确,为市场相关方提供了参与三方回购业务的操作指引。

  解读:上交所、深交所于4月和7月相继推出债券质押式三方回购业务。综合来看,上交所和深交所的暂行办法和业务指南大体类似,宗旨也均是为债券市场提供进一步的流通支持,同时实现更为市场化的风险自担机制。随着两大交易所三方质押回购业务的完善,包含ABS在内的债券流动性将得到进一步的支撑。

  12月24日,证监会官网更新发布《资产证券化监管问答(二)》,旨在规范资产证券化项目中,个别管理人让渡管理责任、开展“通道”类业务的情形。具体而言,明确了管理人健全内控机制,切实履行管理人职责,依规独立进行尽职调查和存续期管理的要求;不得为其他证券经营机构提供规避其合规、风控要求的“通道”服务;不得将法定职责予以外包,其依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

  解读:随着资产证券化业务的蓬勃发展,出现了一些规避合规、风控要求的“通道”服务,同时内部控制不健全,风控意识淡薄,让渡管理责任等现象也并造成了不良影响。此次监管问答的更新出台,有利于维护市场秩序,推进资产证券化市场高质量健康发展。

  4月27日,一行三会联合外管局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。至此,“资管新规”终于落地。“资管新规”的要点包括:不得承诺保本保收益,打破刚性兑付;严格非标准化债权类资产投资要求,禁止资金池,防范影子银行风险和流动性风险;分类统一负债和分级杠杆要求,消除多层嵌套,抑制通道业务。同时,“资管新规”对标准化产品的界定定位更为明晰,提高了合格投资者门槛,并将过渡期延长至2020年底。资管新规明确了资产证券化不在新规规范的范围内,资管新规也鼓励标准化资产的投资,从另一方面也促进资产证券化的发行。

  继4月份资管新规正式颁布以来,资管行业逐步进入了去通道、去杠杆、限制非标、打破刚兑的全新发展时代。第三季度,央行、银保监会和证监会陆续颁布了与资管新规配套的一系列规定(或征求意见),对相关事宜进行了进一步细化。

  7月20日,人民银行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》,主要内容包括:一是进一步明确公募资产管理产品的投资范围,明确公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票外,还可以适当投资非标;二是进一步明晰过渡期内相关产品的估值方法,对资产管理产品实行净值化管理,金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量,同时对过渡期内封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品、银行现金管理类理财产品适用摊余成本计量;三是进一步明确了过渡期的宏观审慎政策安排。

  10月22日,证监会正式发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。意见对4月份下发的资管新规做出了进一步的细化规定,具有较高的政策延续性。总体看,有利于实现证券期货经营机构存量资管业务平稳过渡,进一步提升证券期货经营机构私募资管业务的合规管理和风险控制水平,切实保护投资者合法权益,防范系统性风险。

  解读:打破刚兑、禁止期限错配、杠杆约束、禁止通道等原则没有变化,同时规定也明确了券商集合可以投资非标资产,但非标投资额度有限,非标资产不得超过资管计划净资产的35%,同时规定一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该计划资产净值的25%,同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该资产的25%,单一融资主体及其关联方的非标准化资产按照同一资产合并计算。上述规定对券商资管业务影响较大。

  9月28日,银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》,主要内容包括:理财子公司或将在销售起点、销售渠道、委外机构、分级产品等方面迎差异化监管;明确理财投资股票的路径,公募理财可以通过公募基金间接投资股票,理财子公司发行的公募理财将可以直接投资股票;修改机构投资者资金向上穿透要求,删去机构投资者不得引入个人资金的要求,改为穿透识别投资者;明确理财可以投资ABN,理财投资ABS的品种修改为“在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券”。

  解读:上述商业银行理财新规与资产支持证券相关的规定主要集中在第三十五条和第三十六条,其中明确规定商业银行理财产品可以投资资产支持证券,范围进一步囊括了银行间市场和证券交易所市场的ABS;同时,也明确指出商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券、不得直接或间接投资于不良资产支持证券。可以说,此次银行理财新规的正式颁布,为包含ABS在内的证券品种提供了明确的监管要求,是资管新规颁布后的又一重要规定。

  12月2日,银保监会下发《商业银行理财子公司管理办法》。理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度,与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。总体而言,银行理财子公司办法的要点如下:在公募理财产品投资股票和销售起点方面,不设理财产品销售起点,进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票;在销售渠道和投资者适当性管理方面,规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销;三是在非标债权投资限额管理方面,要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%等等。

  解读:理财子公司是银行资管体系的重要组成部分,对于银行来讲,是资管新规发布后的一次转型机会。目前,各大银行纷纷布局银行理财子公司,银保监会也已正式批准建行、中行设立理财子公司。理财子公司因其在销售渠道和产品灵活的双重优势,其出现将对市场上其他资管机构造成冲击。未来,真正拥有管理能力、销售能力或其他差异化能力的机构才能脱颖而出。

  8月21日,银保监会下发《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》。通知明确公益(慈善)信托、家族信托不适用《指导意见》相关规定,单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的,具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。同时,通知要求要按照“实质重于形式”的原则,加强对各类信托业务及创新产品监管,还原其业务和风险实质、同类业务使用统一监管标准,对事务管理类信托业务要区别对待,以财产权信托的名义开展资金信托业务的,适用于《指导意见》,以信托产品或其他资产管理产品作为受让方受让信托受益权的业务,视同资产管理产品嵌套业务,投资于依据金融管理部门颁布规则发行的资产证券化产品除外。

  解读:信托细则明确了公益信托和家族信托除外事项,同时对以财产权信托的名义开展资金信托业务的,也将其纳入资管新规的规制范围,受杠杆约束的限制。本细则也对“通道业务”做差异化处理,区别善意信托和非善意信托。不过,针对资产支持证券,政策一如既往地开了绿灯。总体而言,随着信托版细则的出台,信托业未来的方向也逐渐明朗,对其规范化发展也起到了良好的促进作用。

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